ST九有精准保壳“一房两吃” 律师认为过往财报有不实之嫌

证券日报 桂小笋

8月2日，一房两吃发布公告，有精称收到交易所的准保之嫌问询函，而问询函的壳律主要事项，指向公司重大资产出售标的为过往财存在诸多问题。

翻阅过往信息可知，报有不实ST九有此次出售资产有“一房两吃”之嫌：2020年无偿取得亳州纵翔90%股权（核心资产为179套房产），一房两吃避免当年被实施退市风险警示；今年7月份，有精公司又筹划将亳州纵翔90%股权出售，准保之嫌对ST九有当前的壳律状况而言，这次出售对公司的为过往财保壳，再次起到至关重要的报有不实影响。

《证券日报》记者致电ST九有咨询相关事项，一房两吃公司仅称，有精正在按规定准备回复。准保之嫌

计划售出曾经无偿取得的资产

7月19日，ST九有公布了重大资产出售预案，拟向控股股东出售亳州纵翔90%股权。

该资产是ST九有于2020年底无偿取得。2020年12月10日，亳州纵翔与ST九有签署协议，拟合作开展直播、秀场运营及建立直播网红孵化等业务。基于上述协议的约定，ST九有与张东旗、亳州纵翔签订了《股权转让协议》，张东旗将其合法持有的亳州纵翔90%股权无偿转让给公司。

亳州纵翔拥有的核心资产包含位于安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼的179套商业房产，亳州纵翔与安徽泰睿约定于2021年9月30日前办理完毕房屋的所有权登记，不过，时至今日，房屋所有权的登记却未能进行：“受地产行业整体环境及开发商经营情况影响，安徽泰睿已被列入失信被执行人，并涉及多项诉讼，上述房产未能办理完毕权属证书，进而导致亳州纵翔无法开展相关合作业务。”

需要注意的是，在2020年取得亳州纵翔90%的股权，对ST九有而言可谓至关重要，这使得公司净资产由负转正，避免公司股票当年被实施退市风险警示。而时隔两年之后，公司拟出售亳州纵翔90%股权，对应的资产净额为7116.92万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为116.96%。由于亳州纵翔资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

需要注意的是，亳州纵翔90%的股权处于被冻结状态，冻结期限为2021年7月6日至2024年7月4日，该股权冻结事项系因润泰供应链与银行金融借款合同纠纷执行程序引起。

交易标的资产存在无法过户风险

ST九有发布的业绩预报显示，经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-3611万元左右。预计2022年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-3445万元左右。受疫情影响，公司开展线下会展业务受阻，营业收入减少，执行项目的成本及费用增加；同时公司实施股权激励计划产生的股权支付费用约920万元，导致公司2022年半年度亏损。也即，如果此项出售能够在今年顺利完成，对于ST九有今年的业绩影响较大。

有鉴于此，交易所下发问询函，要求ST九有解释这179套房产无法办理权属证书的实际原因，是否存在无法过户的情形；披露前次受让标的股权时所采用的评估方法及结论，前次评估作价是否考量了房产无法过户的相关因素，若否，说明当年是否存在入账价值不公允从而规避退市风险警示的情形；披露本次交易的资产评估报告及其评估依据，并说明本次评估价值是否公允，本次交易产生的应收账款的可回收性及其依据，是否存在规避退市风险警示的情形。

“如果亳州纵翔并未取得179套房产的产权证，那么亳州纵翔只是享有相应合同权益，在该等房产存在过户风险的情况下，不应当按照房产账面价值计算该公司股权价值。相应地，ST九有2020年年度报告中的净资产金额，亦有不实之嫌。该年报是否需要追溯调整，取决于会计师的判断，不过即便2020年报追溯调整，退市风险也不会追溯。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者介绍，在股权冻结的情况下，公司无法向交易对方交割股权，所以必然存在与该交易案相配套的解除查封的具体方案，正因为如此，上交所在问询函中明确要求公司说明“非公开发行股票与重大资产出售是否互为前置条件，是否存在未披露的利益安排，是否构成一揽子交易”等问题。