卖“壳”10年后，这家公司想回来了......

来源：IPO日报

这是壳关于一家公司曾卖“壳”退出A股市场后、又多次尝试上市的卖年故事。

记者从证监会官网获悉，公司浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）已递交了申报稿，壳计划申请在沪市主板上市，卖年保荐机构及主承销商为。公司

在冲刺上市的壳大军中，浙江国祥并不算A股市场的卖年“新面孔”。

早在2003年，公司其“前世”国祥制冷便已是壳一家上市公司，后因业绩经营不善而卖“壳”退出了A股市场。卖年2017年，公司接收了国祥制冷资产后的壳浙江国祥决定上市，此番冲刺未果后，卖年公司于2020年决定赴科创板上市，公司后在科创板上市委的一轮问询后便撤回了上市申请。如今，浙江国祥已再度递表，申请板块又转向了沪市主板。

图片来源：公司官网

欲再闯A股

公司的历史要从一家上市公司国祥制冷（现“”）说起。

据悉，国祥制冷于2003年12月上市，此后因经营情况不佳导致2007年、2008年经审计净利润连续亏损，公司被实施了退市风险警示。“原上市公司实际控制人陈天麟对公司经营失去信心，并准备家庭移民英国，因此，拟不再继续从事中央空调相关经营业务。”申报稿中如是表述。

2009年，国祥制冷拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。上述资产置换完成后，国祥制冷作为置出资产成为幸福基业的全资子公司。

2012年9月，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的浙江国祥股权投资有限公司（下称“国祥控股”）签署协议，将其持有的国祥制冷100%股权以8000万元的价格转让给国祥控股。“陈根伟作为多年的国祥制冷骨干，对国内中央空调行业的发展情况比较熟悉，依然对行业发展前景较为看好”，公司在问询函回复中表示。此后，公司的实际控制人一直为陈根伟、徐士方夫妇。

2015年8月，公司股票正式在股转公司挂牌并公开转让，证券简称“浙江国祥”；2018年5月，公司在股转系统终止挂牌。不过，在挂牌期间，公司及其董事长陈根伟曾因“关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露”受到浙江证监局警示函的监管措施。

2016年11月，浙江监管局下发《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，就公司自2015年8月11日至2016年5月4日期间因资金被关联方占用但未及时进行信息披露、直至2016年8月才公告披露事项，违反了《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，对公司及其实际控制人陈根伟予以警示。

上述关联方资金占用具体情况 图片来源：公司申报稿

经销收入占比较高

据介绍，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，属于工商业用大型中央空调机组。

申报稿显示，2018年至2020年及2021年上半年（下称“报告期”），公司实现营业收入8.19亿元、8.33亿元、10.18亿元、5.91亿元，对应净利润分别为732.15万元、6877.78万元、1.21亿元、5282.41万元。

其中，公司2018年的净利润较低，主要是受当期非经常性损益中股份支付费用的影响。当期，公司因对员工实施股权激励而一次性确认股份支付费用3654.31万元。扣除掉非经常性损益的影响因素后，公司的归母净利润分别为4319.13万元、6684.59万元、9979.07万元、4435.75万元。

公司的产品主要通过设备工程商销售，即主要以经销模式为主、直接用户为辅的销售模式，经销客户主要系工程商客户和第三方设备经销商客户。报告期内，浙江国祥向设备工程商销售产品所产生的收入为7.04亿元、7.27亿元、8.64亿元、5.36亿元，分别占公司各期主营业务收入的比例为90.42%、90.85%、87.72%、93.34%。

根据申报稿，浙江国祥目前共有包括高效水冷螺杆冷水机组技术、废热源螺杆水源热泵技术等在内的14项核心技术。IPO日报并未在这一版申报稿中找到核心技术产品的相关收入，但此前申请科创板的申报稿显示，2017年至2019年及2020年1-6月，公司的核心技术产品收入占公司各期营业收入分别为55.95%、64.09%、62.03%和67.4%。

与上下游的潜在关联

本次发行前，国祥控股持有公司50.98%股权，为控股股东；实际控制人陈根伟、徐士方夫妇通过其控制的国祥控股间接持有公司50.98%股权，并通过德尔塔、博观投资和厚积投资合计控制公司65.33%股权。陈根伟任公司董事长、徐士方任董事。

虽然经销商或供应商不存在直接或者通过关联方持有、间接持有公司股份的情况，但与此同时，IPO日报注意到，浙江国祥与其经销商和供应商之间仍存在着些许关联。

报告期内，公司人力资源部副经理韩伟红系公司供应商浙江汉默空调设备有限公司股东张军之配偶。其中，韩伟红系通过员工持股平台博观投资和绍兴普赛间接持有浙江国祥合计9.8万股股份。

公司存在向浙江春晖集团有限公司（下称“浙江春晖”）旗下公司采购阀件及控制器材的情况。2018年至2020年，公司向浙江春晖采购金额分别为0万元、4.34万元及3.03万元， 占公司采购总额的比例分别为0%、0.01%、0.004%。需要指出的是，自然人杨晨广持有浙江春晖32.7%股权，且系浙江春晖实际控制人杨广宇之兄弟，同时杨晨广还直接持有公司0.71%的股份。

至于供应商浙江春晖，公司还于2020年向其另一家控股子公司春晖环保销售水处理设备1套，截至2020年末尚未完成验收，发出商品余额为605.36万元。其中，沈天明任春晖环保的监事，同时其还直接持有公司0.31%的股份。

报告期内，浙江国祥还存在部分员工及其亲属曾为公司经销客户股东的情况。据披露，上述情况涉及到的经销商有34家，2018年至2020年产生的相关销售收入5190.05万元、5735.41万元、4290.08万元，分别占当期公司营业收入比重的6.33%、6.88%、4.22%。

公司部分员工及前员工设立、控制、参股或任职的经销客户情况

图片来源：浙江国祥申报稿

“针对上述情况，发行人于2020年7月制定了《禁止员工与公司发生交易的管理制度》等文件，进一步完善销售人员相关的管理制度，严格杜绝销售人员在外设立公司与公司进行交易，同时公司现有销售人员及其关联方需在规定的期限内清理所持经销客户的股份，并不得在经销客户中担任任何职务，禁止销售人员及其关联方与公司经销客户存在资金往来等潜在利益输送行为。”浙江国祥说。

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