怎样搞砸一个IPO？

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来源：读数一帜

业绩走低、样搞资金往来异常、样搞内控不健全、样搞采购成本过低、样搞毛利率太“漂亮”，样搞都是样搞IPO雷区

从上市辅导，到问询，样搞再到上会审核，样搞一家公司成功登陆A股市场，样搞磨砺重重。

如因未能通过上市委审核，导致上市失败，公司、保荐机构等相关方期间的努力都付诸东流，公司老板和管理层身价暴涨的美梦也随之破灭。

上市很难，但要搞砸一家公司IPO项目，还是有迹可循。

今年以来，截至2022年5月4日，共有6家公司创业板首发申请被否。《读数一帜》梳理发现，业绩走低、客户资金往来异常、内控制度不健全，及采购成本异常、毛利率过于“漂亮”，成了上述公司上市路上的五大雷区。

资金往来方面，与北农大子公司总经理发生资金往来且超过百万元的客户、供应商数量，多达10个；而亚洲渔港更是玩起了资金回流的“把戏”。

九州风神审计底稿编制混乱，北农大存在代管客户银行卡，也刷新了市场对公司内控的“认知 ”。

雷区一：业绩持续走低

苦等近两年的北京电旗通讯技术股份有限公司（简称“电旗通讯”），未能通过3月23日的创业板上市委审核。净利润连续两年下滑，是该公司被否的原因之一。

电旗通讯是第三方通信网络技术服务企业。在2020年收入、归母净利润双双同比下滑后，该公司预计，2021年归母净利润4200万元至4700万元，同比降幅22.13%至12.86%。

毛利率方面，电旗通讯该数据从2019年的22.17%，下滑至2021年上半年的13.5%。其中，2021年上半年，公司无线网络工程服务毛利率同比下滑14.49个百分点。对此，公司解释称，主要原因是北京大兴机场室分项目毛利率较高，这个项目结束后下一期项目没有按时启动。

上市委要求电旗通讯，结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等，进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。

受业绩影响的公司，还有深圳市兴禾自动化股份有限公司（以下简称“兴禾股份”）。

今年1月，兴禾股份曾因律师北京市金杜律师事务所被中国证监会立案调查，其IPO被迫中止。在恢复后，该公司上市申请仍未能通过审核。

兴禾股份主营工业自动化设备及配套配件治具，产品主要应用于消费电子行业的电芯制造、电池封装、电源组装和手机组装四个领域。

2020年，兴禾股份营收同比下滑24.26%至4.34亿元，归母净利润同比下滑50%至1.13亿元。而在2021年上半年，公司营业收入、归母净利润，仅分别为2020年的32.58%、17.86%。

同时，兴禾股份对苹果产业链十分依赖，苹果产业链收入占比一度超过九成。而随着苹果产业链收入占比大幅下滑，公司经营业绩也受到较大影响。

雷区二：资金往来异常

在经历了深交所追根究底的四轮审核问询，又被现场督导后，北农大科技股份有限公司（简称“北农大”）IPO依然未能成功过关。

异常资金往来 “绊住”北农大IPO临门一脚。该公司主营业务为蛋鸡饲料研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售。

北农大重要子公司总经理陈亮的相关资金往来，是第四轮问询中的焦点。

招股书显示，北农大旗下两家子公司——江苏农牧和泰州饲料，总经理皆为陈亮。2018年至2020年，泰州饲料和江苏农牧两公司主营业务收入合计为4.55亿元，占北农大总营收的29.95%。

现场督导发现，与陈亮有大额资金往来的交易对手共有54个，其中17个为北农大客户与供应商，与陈亮之间资金往来超过100万元的客户与供应商共有10个。但保荐人中天国富证券仅披露了6个交易对手方的资金往来，且未披露选择的具体标准。

其中，陈亮与公司重要客户陆长来（陈亮姐夫）和东台市飞翔蛋鸡养殖场的控股股东陈国庆也存在异常资金往来，陈亮还与陆长来共同投资养鸡场，对于上述资金往来原因及合作情况，北农大在督导前后回复内容不一致。

无独有偶，前述提到的兴禾股份除业绩不佳，苹果公司前员工入股的情况也引起了上市委的注意。

苹果公司两名前员工，曾参与兴禾股份部分设备技术方案的评审且驻场，并对接公司主要客户，两人入股公司不足两年退出，获得收益约8000万元。神奇的是，兴禾股份来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。

作为虎年首家创业板IPO被否的亚洲渔港股份有限公司（简称“亚洲渔港”），也被追问有关客户资金往来异常的情况。

亚洲渔港主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商。

据悉，“海燕号”是亚洲渔港初加工业务的重要子公司之一，“海燕号”及其负责人，和客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号”流出后通过客户流回“海燕号”。“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失，不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。

雷区三：内控成重灾区

3月29日，同时受审的三家创业板IPO公司中，仅北京市九州风神科技股份有限公司（简称“九州风神”）未获通过。被否的原因，主要是因为该公司在内控方面犯了许多低级错误，且存在诸多的会计基础工作规范性问题。

九州风神主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。

1月31日，九州风神被监管抽中现场检查，暴露出了会计师执业质量问题。如：签字会计师对公司基本情况不熟悉；审计底稿编制混乱，纸质底稿目录编号混乱，纸质文件与电子文档之间无索引、无法核验，缺乏必要的勾稽关系；复核记录不完整，无法核验事务所质控真实性、有效性；审计报告出具时间为2020年7月，截至2021年3月，该审计报告尚未完成归档。

此外，九州风神还存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。

未能圆梦创业板的北农大，亦被上市委追问了内控相关的情况。

上市委审议认为，北农大存在代管客户银行卡、公司及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形。报告期内，北农大存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款4104.77万元。

现场督导发现，北农大持有的82张代管客户银行卡中，仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡，存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。

内控有效性受质疑的公司，还有亚洲渔港。

据悉，大连兴强、东港富润、大连港铭是亚洲渔港的主要代工供应商，为公司供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。大连兴强存在向亚洲渔港员工支付大额款项的情形，合计7276.44万元；东港富润在收到公司款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于亚洲渔港子公司，且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。

对此，上市委要求亚洲渔港说明是否存在体外资金循环等情形，以及相关采购的真实性、采购金额的准确性。

雷区四：采购成本疑点重重

采购成本的高低，是影响公司利润的直接因素，但成本端的采购异常，无疑会成为公司上市的雷区之一。

上市委在审核中重点指出，电旗通讯前五大供应商集中度大幅高于同行业公司，且公司劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司。

2018年和2019年，电旗通讯初级工程师、中级工程师自有员工工资高于劳务采购单价，而2020年公司自有员工工资低于劳务采购单价，塔工、初级工程师、中级工程师和高级工程师自有员工薪酬均同比下降。审核中心质疑，电旗通讯劳务供应商是否为公司承担成本费用，以及公司是否存在体外支付员工薪酬情形。

九州风神的原材料价格异常，也受到了上市委的关注。

热管为九州风神的主要原材料之一。2018年至2021年上半年，九州风神采购均价分别为3.91元/PCS、3.51元/PCS、3.6元/PCS、3.5元/PCS，即2021年上半年，九州风神采购热管的均价较2019年、2020年均有所下降。

然而，铜材作为九州风神采购热管产品的原材料，自2020年4月起，其现货价格开始呈上涨趋势。Wind数据显示，2021年6月末，沪铜指数为68494.02点，相对于2020年4月1日的38993.94点，涨幅高达75.65%。铜价走势与九州风神热管采购均价变化，存在较大差异。

雷区五：毛利率情况异常

毛利率是公司盈利能力的直观指标，甚至对募资金额都有较大影响。为此，很多拟上市公司希望尽可能提高该数据，但包装得过于“漂亮”，无疑会适得其反。

北农大的毛利率情况，引起了上市委的注意。公司饲料和母雏业务毛利率均高于同行业可比公司。

2018年至2020年，北农大预混料毛利率在50%左右，而同期行业三家公司该产品毛利率平均值最高不足40%，最低为23.95%。同期，北农大蛋鸡母雏毛利率均超40%，而行业中晓鸣农牧该产品最低毛利率仅为23.08%。